Anonim Şirket Nedir? Nasıl Kurulur?

Türkiye’de en yaygın şirket türlerinden biri olan anonim şirket, sermayesi paylara ayrılmış ve ortaklarının sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı bir yapıyı ifade eder. Bu sayede girişimcilere hem hukuki koruma hem de esnek bir iş modeli seçeneği sunar. Büyük bir yatırım planınız varsa, ortaklık yapısını genişletmeyi düşünüyorsanız ya da şirketinizi borsaya açmayı hedefliyorsanız, anonim şirket sizin için uygun bir seçenek olabilir. Aşağıdaki rehberde anonim şirket hakkında merak ettiğiniz sorulara yanıt bulabilirsiniz.

Anonim Şirket Nedir?

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından yalnızca kendi mal varlığıyla sorumlu tutulan bir sermaye şirketidir. Anonim şirketin en temel özelliği, ortakların yalnızca taahhüt ettikleri sermaye tutarıyla sorumluluk üstlenmeleridir. Anonim şirketler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde düzenlenir ve tüzel kişilik sahibidir.

Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konu üzerine kurulabilir. Şirketin isminde "Anonim Şirket" ibaresinin bulunması zorunludur, bu da "A.Ş." kısaltmasıyla kullanılır. Örneğin Multinet Up’ın ticaret ünvanı Multinet Kurumsal Hizmetler A.Ş. şeklindedir. 

Anonim şirketlerin en büyük avantajlarından biri halka arz edilebilir olmaları ve paylarının borsada işlem görebilmesidir. Bu sayede, büyük sermaye gerektiren projelerde finansman sağlamak için ideal bir alternatif sunar. Ayrıca pay sahipleri paylarını serbestçe başkalarına devredebilir ve bunu yaparken genel kurul onayına ihtiyaç duymaz.

Anonim Şirketin Özellikleri Nedir?

Anonim şirketleri diğer şirket türlerinden ayıran temel unsurlar aşağıdaki gibi sıralanabilir:

• Sınırlı sorumluluk: Pay sahipleri, şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu tutulmaz ve sadece taahhüt ettikleri sermaye payları üzerinden şirkete karşı yükümlü olur. Bu da yatırımcılar için önemli bir güvence sağlar.
• Sermaye yapısı: Anonim şirketlerin sermayesi paylara bölünmüştür ve bu paylar nama ya da hamiline yazılı olarak düzenlenebilir. Arzu edilirse tahvil ve benzeri borçlanma araçları da ihraç edilebilir. Söz konusu esneklik, finansman kaynaklarını çeşitlendirme imkanı tanır.
• Pay sahipliği: Anonim şirketlerde tek pay sahipli yapı kurulabilir. Hem gerçek hem de tüzel kişiler pay sahibi olabilir ve yabancı ortakların şirkette pay sahibi olması için herhangi bir kısıtlama yoktur. 
• Kurumsal yönetim: Anonim şirketlerin genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere iki temel organı vardır. Genel kurul, tüm pay sahiplerinin temsil edildiği ve şirkete dair önemli kararları alan yetkili organdır. Yönetim kurulu ise şirketin yönetimi ve temsiliyle görevlidir. Yönetim kurulu üyelerinin Türk vatandaşı olması veya Türkiye'de yerleşik olma mecburiyeti yoktur.
• Denetim: Her anonim şirket için geçerli olmamakla birlikte belirli büyüklük ölçütlerini aşan anonim şirketler bağımsız denetime tabi tutulur. Bilanço aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısı gibi kriterler esas alınır. Bu ölçütlerde belirlenen sınırların aşılması halinde bağımsız denetim zorunlu hale gelir.

Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Türkiye'de anonim şirket kuruluş işlemleri, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden elektronik ortamda gerçekleştirilir ve gerekli belgelerin hazır olması durumunda saatler içinde tamamlanabilir. Anonim şirket kuruluş aşamaları şunlardır:

• Esas Sözleşmenin Hazırlanması: Kullanıcılar MERSİS üzerinden ücretsiz üyelik oluşturarak şirket kuruluş sürecini başlatır. MERSİS'te esas sözleşme hazırlanırken Türk vatandaşları kimlik numaralarıyla, yabancılar da pasaport numaralarıyla ortak ya da yetkili olarak eklenir. Yabancı ortakların öncelikle vergi dairesinden vergi numarası almaları ve ticaret sicili müdürlüğüne başvurarak MERSİS'e kaydolmaları gerekir.
• İmzaların Tasdik Edilmesi: Anonim şirket kuruluşunda esas sözleşme Türkçe olarak hazırlanır ve kurucular tarafından imzalanır; bu imzaların kuruculara ait olduğunun yetkili bir makam tarafından tasdik edilmesi zorunludur. Tasdik işlemi, şirket merkezinin bulunduğu ticaret sicili müdürlüğünde yapılabildiği gibi herhangi bir noterde de gerçekleştirilebilir ve her iki yöntem de mevzuat açısından geçerlidir. 
• Sermaye Yatırımı: Nakdi olarak taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az dörtte birinin tescilden önce şirket adına açılmış bir banka hesabına yatırılması zorunludur. Geri kalan miktar, şirketin tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenir. Ayrıca, şirket sermayesinin %0,04'ü Rekabet Kurumu Payı olarak Rekabet Kurumu'nun banka hesabına yatırılmalıdır.
• İmza Beyanlarının Hazırlanması: Şirketi temsile yetkili kılınan kişilerin şirket ünvanı altında atacakları imzalarının onaylanması ve imza beyanlarının hazırlanması gerekir. Bu işlem de herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yapılabilir.
• Tescil Başvurusu: Kurucular ya da onların yetkili temsilcileri, gerekli tüm belgelerle birlikte şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğüne başvurur. Ticaret sicili müdürlüğü tescil işlemini tamamlar ve şirket ticaret siciline kaydedilir. Tescil ile birlikte şirket tüzel kişilik kazanır ve faaliyete başlayabilir.
• Kuruluş Sonrası İşlemler: Tescil işleminden sonra şirketin tutacağı ticari defterler, ticaret sicili müdürlüğünce tasdik edilir. Şirket vergi kaydı, sosyal güvenlik kaydı, banka hesabı açma ve elektronik entegrasyon gibi işlemleri de bu süreçte tamamlamalıdır.

Anonim Şirket Kurmak İçin Gerekli Belgeler Nelerdir?

Anonim şirket kurulumunda ticaret sicili müdürlüğüne ibraz edilmesi gereken belgeler, eksiksiz ve doğru şekilde hazırlanmalıdır. Gerekli belgeler şunlardır:

• Kurucuların İmzaları Tasdik Edilmiş Esas Sözleşme: Şirketin kuruluşunu ve işleyişini düzenleyen temel belge olan esas sözleşme, kurucuların imzalarının yetkili makam tarafından tasdik edilmiş haliyle sunulur.
• Rekabet Kurumu Payının Ödendiğini Gösterir Belge: Sermayenin %0,04'ü kadar olan Rekabet Kurumu payının ödendiğini gösteren ödeme belgesi ibraz edilir.
• Yönetim Kurulu Üyelerinin Kabul Beyanları: Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları varsa sunulur.
• İmza Beyannameleri: Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin imza beyannameleri ibraz edilir.
• Nakdi Sermaye Yatırma Belgesi: Nakdi olarak taahhüt edilen sermayenin en az %25’inin bankaya yatırıldığını gösteren belge sunulur.
• Ayni Sermaye Belgeleri: Ayni sermaye konulmuşsa üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı ve ayni sermaye olarak konulan varlıkların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge gerekir.
• Değerleme Raporları: Konulan ayni sermaye, kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve varsa ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları sunulur.
• Kuruluşla İlgili Sözleşmeler: Kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler varsa ibraz edilir.
• Özel İzin Belgeleri: Kuruluşu Ticaret Bakanlığı veya diğer resmî kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için söz konusu izin yazısı gerekir.
• Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi Belgeleri: Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde tüzel kişi adına belirlenen gerçek kişinin bilgileri ve belirleme işlemine yetkili organ kararının noter onaylı örneği sunulmalıdır.

Anonim Şirketlerde Vergilendirme Süreci Nasıldır?

Anonim şirketler, Türk vergi mevzuatı kapsamında çeşitli vergi yükümlülüklerine tabidir. Eğer anonim şirketiniz varsa aşağıdaki yükümlülükleri zamanında ve eksiksiz yerine getirmek, hukuki sorunlarla karşılaşmamak açısından büyük önem taşır:

Kurumlar Vergisi 

Kurumlar vergisi, anonim şirketlerin elde ettikleri kazançlar üzerinden ödedikleri temel vergidir. Şirketler hesap dönemi sonunda elde ettikleri net kurum kazancı üzerinden kurumlar vergisi beyan eder ve öder. Vergi oranı yıllık olarak belirlenir ve kazancın tamamı üzerinden hesaplanır.

Katma Değer Vergisi (KDV)

KDV, anonim şirketlerin ticari faaliyetleri kapsamında gerçekleştirdikleri mal ve hizmet teslimleri üzerinden tahsil edilir. Alışlarda ödenen KDV ile satışlarda tahsil edilen KDV arasındaki fark, aylık ya da üç aylık dönemlerde beyan edilir ve ödenecek KDV varsa hazineye yatırılır.

Geçici Vergi

Anonim şirketlerin yıl içinde elde ettikleri kazançlar üzerinden üçer aylık dönemler itibarıyla geçici vergi ödemeleri gerekir. Geçici vergiyi kurumlar vergisinin ön ödemesi gibi düşünebilirsiniz.

Damga Vergisi

Damga vergisi, anonim şirketlerin düzenledikleri kağıtlar üzerinden ödenmelidir. Esas sözleşme, protokoller, sözleşmeler, bono, çek gibi belgeler damga vergisine tabidir. Damga vergisi, belgenin düzenlendiği tarihte ödenir ve kağıtların niteliğine göre maktu ya da nispi olarak hesaplanır.

Stopaj (Gelir Vergisi Kesintisi)

Anonim şirketlerin çalışanlarına ödedikleri ücretler, ortaklarına dağıttıkları kar payları ve yaptıkları diğer ödemeler üzerinden stopaj uygulanır. Kar payı stopajı, dağıtılan kar payları üzerinden belirli oranlarda kesinti yapılarak gerçekleştirilir.

Katkı Payları ve Harçlar

Kuruluş aşamasında, anonim şirketlerin Rekabet Kurumu payı ödemesi gerekir. Bu pay da sermayenin %0,04'ü kadardır. Ayrıca, ticaret sicili işlemleri ve ilan ücretleri gibi çeşitli harçlar da kuruluş ve faaliyet süreçlerinde ödenir.

Çalışanlara Yönelik Vergiler ve SGK Primleri

Anonim şirketler, istihdam ettikleri çalışanlar için sosyal güvenlik primlerini Sosyal Güvenlik Kurumu'na ödemekle yükümlüdür. Çalışan maaşlarından yapılan gelir vergisi stopajı ve damga vergisi kesintileri de düzenli olarak beyan edilir ve ödenir. İşveren payları ve çalışan payları olarak ayrılan SGK primleri, her ayın sonuna kadar yatırılır.

Anonim şirketler yemek kartı gibi çözümlerle gelir vergisi ve damga vergisi gibi vergiler ile SGK primlerinden muaf olarak yemek ödemesi yapabilir. 

Anonim Şirketlerde Hangi Vergi Beyannameleri Verilir?

Anonim şirketlerin ibraz etmekle mükellef olduğu vergi beyannameleri türleri aşağıdaki gibi sıralanabilir:

• Kurumlar vergisi beyannamesi, hesap dönemi sonunda şirketin elde ettiği kazancı bildirmek için verilir. 
• Geçici vergi beyannameleri üç aylık dönemlerde düzenlenir.
• KDV beyannameleri aylık veya üç aylık dönemlerde düzenlenir.
• Muhtasar beyanname, çalışanlara ödenen ücretlerden kesilen gelir vergisi stopajı ve diğer gelir unsurlarından yapılan kesintileri bildirmek için verilir. 
• Damga vergisi beyannameleri, düzenlenen kağıtlar için ilgili dönemlerde hazırlanır ve ibraz edilir.
• Yıllık gelir vergisi beyannamesi, şirketin ortaklarına dağıttığı kar payları ve diğer gelirler için gereklidir. 

Kimler Anonim Şirket Kurabilir?

Türk Ticaret Kanunu uyarınca, hem gerçek hem de tüzel kişiler anonim şirket kurabilir. Bu izin, yabancı gerçek ve tüzel kişiler için de geçerlidir. Yabancıların anonim şirket kurması, yerli yatırımcılarla aynı kurallara tabidir ve herhangi bir sermaye veya ortak sayısı kısıtlaması bulunmaz.

Anonim şirketlerde tek pay sahipli yapı kurulabilir. Bu durumda bir kişi veya kurum, şirketin tüm sermayesine sahip olabilir. Çok ortaklı yapıda ise ortak sayısında üst sınır yoktur. Yüzlerce hatta binlerce pay sahibi olabilir.

Reşit olmayan kişiler, vasi ya da yasal temsilcileri aracılığıyla anonim şirkette pay sahibi olabilir ama doğrudan kurucu pozisyonuna geçemezler. Tüzel kişilerin anonim şirket kurması ya da ortak olması durumunda da tüzel kişiyi temsil eden gerçek kişilerin yetki belgeleri sunulmalıdır.

Anonim Şirket Kurmak için Ne Kadar Sermayeniz Olmalı?

Anonim şirket kurmak için asgari sermaye tutarı 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren 250.000 Türk Lirası olarak belirlenmiştir. Şirketin kuruluş aşamasında minimum bu tutarda sermaye taahhüt edilmesi gerekir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden ve halka açık olmayan anonim şirketler için ise başlangıç sermayesi en az 500.000 Türk Lirası olmalıdır.

Nakdi olarak taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az %25’inin tescilden önce ödenmesi zorunludur. Örneğin, 250.000 TL sermaye ile kurulacak bir anonim şirkette, en az 62.500 TL'nin kuruluş aşamasında şirket adına açılan banka hesabına yatırılması gerekir. Geri kalan tutar ise şirketin tescilini izleyen 24 ay içerisinde ödenebilir.

Söz konusu tutarlar 1 Ocak 2024 tarihinden bu yana geçerlidir. Sermayesi belirtilen tutarların altında olsa da kararın Resmî Gazete’de yayınlandığı tarihten önce kurulmuş şirketlerin bu aşamada sermaye artırımı yapma zorunluluğu yoktur. 

Anonim şirket kurmak için gerekli sermayeye dair mevzuat değişebilir. En güncel ve bağlayıcı bilgiler için Resmî Gazete, T.C. Ticaret Bakanlığı’nın şirketler mevzuatı sayfaları ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi düzenli olarak takip edilmelidir.

Anonim Şirket Adresleri Nereler Olabilir?

Tüm anonim şirketlerin, şirket merkezi olarak kabul edilen bir yasal adresi olmak zorundadır. Çünkü şirket merkezi, esas sözleşmede belirtilir ve ticaret siciline tescil edilir. Adres değişikliği yaşanırsa yine tescil ettirilmelidir. Şirket adresi olarak ticari amaçlı kullanıma uygun iş yerleri, ofisler, iş merkezleri ve organize sanayi bölgelerindeki adresler kullanılabilir. Sanal ofis hizmetleri de yasal olarak kabul edilir.

Ev adresi, ancak belirli koşullar altında anonim şirket adresi olarak kullanılabilir. Bunun için adresin iş yeri olarak kullanılmasına dair gerekli izinlerin, hatta komşu ve bina yönetiminin onayının alınması gerekebilir. Ayrıca bazı il ve ilçelerde yerel mevzuat, ev adreslerinin ticari amaçla kullanılmasını kısıtlayabilir.

Şube adresleri, şirketin merkez adresi dışında faaliyet gösterdiği yerlerdir. Şubeler ayrı ayrı tescil edilir ve her şubenin adresi yine ticaret siciline bildirilir. Şirketler birden fazla ilde veya aynı ilde birden fazla noktada şube açma özgürlüğüne sahiptir.

Anonim Şirketin Esas Sözleşmesinde Bulunması Gerekenler Nelerdir?

Anonim şirketin esas sözleşmesi, şirketin kuruluşunu, yapısını, yönetimini ve işleyişini düzenleyen temel belgedir. Esas sözleşme Türkçe olarak hazırlanır, noter tarafından onaylanır ve ticaret siciline tescil edilir. Esas sözleşmede bulunması gereken zorunlu unsurlar şunlardır:

• Şirketin ticaret ünvanı esas sözleşmede açıkça belirtilir. Ünvan, şirketin faaliyet konusunu yansıtmalı ve sonunda "Anonim Şirket" veya "A.Ş." ibaresi yer almalıdır. Şirketin merkezi ve adresi de esas sözleşmede gösterilir.
• Şirketin faaliyet konusu, yapılacak işler ve hizmetler detaylı olarak yazılır. Faaliyet konusu, NACE (Nomenclature statistique des Activités économiques dans la Communauté européenne - Ekonomik Faaliyetlerin İstatistiki Sınıflaması) kodları ile uyumlu olmalı ve açık bir şekilde tanımlanmalıdır. Belirsiz veya genel ifadelerden kaçınılmalıdır.
• Sermaye miktarı ve sermayenin nasıl bölündüğü esas sözleşmede yer alır. Payların itibari değeri, sayısı, nama veya hamiline yazılı olup olmadığı belirtilir. Kayıtlı sermaye sisteminin benimsenip benimsenmediği ve kayıtlı sermaye tavanı da gösterilir.
• Yönetim kurulunun oluşumu, üye sayısı, görev süreleri ve yetkileri esas sözleşmede düzenlenir. Şirketi temsile yetkili kişiler ve temsil şekli de açıkça belirtilir. Genel kurul toplantılarının çağrı usulü, kararların geçerliliği için aranan oy oranları ve oylamaya ilişkin kurallar yazılır.
• Şirketin faaliyet süresi, süresiz ya da belirli bir süre için kurulduğu esas sözleşmede belirtilir. Kar dağıtım politikası, yedek akçelerin ayrılması ve ortaklara yapılacak ödemelere ilişkin hükümler de yer alır.
• İmtiyazlı paylar varsa bunların niteliği, sağladığı haklar ve sınırlamaları esas sözleşmede gösterilir. Ayni sermaye konulmuşsa sermayenin cinsi, miktarı ve değerleme usulü belirtilir.

Anonim Şirketin Tescili ve Kuruluş Sonrası Bilinmesi Gerekenler

Anonim şirketlerde tescil işlemi, şirketin hukuken varlık kazandığı aşamayı ifade eder. Tescilin tamamlanmasıyla birlikte şirket, bağımsız bir tüzel kişilik olarak faaliyet göstermeye başlar. Ancak tescil tek başına yeterli değildir; kuruluşun ardından yerine getirilmesi gereken idari, mali ve hukuki yükümlülükler bulunur. Bu süreçlerin doğru şekilde tamamlanması, şirketin ileride karşılaşabileceği riskleri azaltır. Tescil ve kuruluş sonrası atılması gereken temel adımlar şu şekildedir:

• Tescil ve ilan: Gerekli belgeler ticaret sicili müdürlüğüne sunulduktan sonra şirket tescil edilir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Bu aşamayla birlikte şirket tüzel kişilik kazanır; sözleşme yapma, dava açma ve borçlanma ehliyeti doğar.
• Ticari defterlerin tasdiki: Tescilin ardından yevmiye defteri, defteri kebir ve envanter defteri gibi zorunlu ticari defterler ticaret sicili müdürlüğü tarafından tasdik edilir. Bu defterlerin usulüne uygun tutulması, vergi ve denetim süreçleri açısından önem taşır.
• Vergi kaydı: Şirketin vergi mükellefi olarak tanımlanması için bağlı olunan vergi dairesine başvuru yapılır. Bu işlemle birlikte vergi kimlik numarası alınır ve faaliyet konusuna göre KDV mükellefiyeti tesis edilir.
• SGK işveren kaydı: Şirketin çalışan istihdam etmesi halinde Sosyal Güvenlik Kurumu’na işveren olarak kayıt yaptırılması gerekir. Çalışanların sigorta girişleri yapılır ve prim yükümlülükleri başlar.
• Banka hesabı ve sermaye işlemleri: Şirket adına banka hesabı açılır ve taahhüt edilen sermaye bu hesap üzerinden yatırılır. Günlük ticari ve mali işlemler de bu hesap aracılığıyla yürütülür.
• E-fatura ve e-defter yükümlülükleri: Belirli ciro, sektör veya işlem hacmi kriterlerini sağlayan anonim şirketler için e-fatura ve e-defter sistemlerine geçiş zorunlu hale gelir. Bu yükümlülükler, Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından yayımlanan düzenlemelerle belirlenir.
• Faaliyet izinleri: Şirketin faaliyet alanına bağlı olarak ek izin veya ruhsatlar gerekebilir. Özellikle gıda, ilaç, enerji ve finans gibi düzenlemeye tabi sektörlerde, ilgili bakanlıklar ya da düzenleyici kurumlar tarafından verilen izinler olmadan faaliyete başlanamaz.

Anonim Şirket ile Limited Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?

Türkiye'de en yaygın kullanılan iki sermaye şirketi türü olan anonim şirket ve limited şirket arasında önemli farklar vardır. Dilerseniz, bunlara kısaca göz atalım: 

• Sermaye: Anonim şirketlerde asgari sermaye 250.000 TL, limited şirketlerde ise 50.000 TL'dir. Ayrıca, nakdi sermayenin en az %25'i kuruluşta ödenir, geri kalanı 24 ay içinde ödenebilir. Limited şirketlerde ise sermayenin tamamının 24 ay içinde ödenmesi mümkündür ve kuruluşta ödeme yapma zorunluluğu yoktur. 
• Ortak sayısı: Anonim şirketlerde ortak sayısında üst sınır yoktur ve tek ortaklı yapı kurulabilir. Limited şirketlerde ise ortak sayısı elliyi aşamaz ama tek ortaklı limited şirket kurulması mümkündür. 
• Pay devri: Anonim şirketlerde paylar kural olarak serbestçe devredilebilir ve genel kurul onayı gerekmez. Limited şirketlerde ise pay devri genel kurul onayına tabidir ve esas sözleşmede aksi belirtilmedikçe pay sahipleri paylarını özgürce devredemez.
• Halka arz: Yalnızca anonim şirketler halka arz edilebilir. Limited şirketler halka arz edilemez ve payları borsada işlem göremez. Bu nedenle büyük sermaye ihtiyacı olan ve borsaya açılmayı planlayan şirketler, anonim şirket yapısını tercih eder.
• Yönetim organları: Anonim şirketlerde yönetim kurulu bulunurken limited şirketlerde müdürler kurulu vardır. Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyelerinin ortak olma zorunluluğu yoktur. Limited şirketlerde müdürlerden en az birinin şirket ortağı olması gerekir.
• Denetim yükümlülüğü: Belirli büyüklüğe ulaşan anonim şirketler bağımsız denetime tabidir. Limited şirketler için de aynı kurallar geçerlidir ama anonim şirketlerde denetim daha yaygın ve sıkı uygulanır.
• Pay senedi: Anonim şirketler hamiline ve nama yazılı pay senedi çıkarabilir, limited şirketlerde ise hamiline yazılı pay senedi ihraç edilemez. Anonim şirketler ayrıca tahvil ve benzeri borçlanma araçları kullanabilir.

Anonim Şirketler ile İlgili Sıkça Sorulan Sorular

Anonim şirketlere ilişkin kafanıza takılabilecek soru işaretlerinin yanıtlarını hemen aşağıda bulabilirsiniz. 

Kaç Kişi Anonim Şirket Kurabilir?

Anonim şirket kurmak için tek kişi yeterlidir. Tek pay sahipli anonim şirket kurulduğu takdirde bir gerçek ya da tüzel kişi, şirketin tüm sermayesine sahip olur ve işletmeyi tek başına yönetir. Çok ortaklı yapıda ise ortak sayısında üst sınır belirlenmemiştir.

Anonim Şirket Kurmak Ne Kadar Sürer?

Anonim şirket kurmak, gerekli tüm belgelerin hazır olması durumunda bir saat içinde tamamlanabilir. Başvurular MERSİS sistemi üzerinden elektronik ortamda yapılır. Ancak pratikte süre, hazırlık aşamasına bağlı olarak değişir. Esas sözleşmenin hazırlanması, sermaye yatırımının yapılması, noter onaylarının alınması ve gerekli belgelerin toplanması birkaç gün ya da hafta sürebilir. Şirkette yabancı ortakların bulunması durumunda pasaport apostili ve çevirileri gibi ek işlemler nedeniyle süre daha da uzayabilir.

Anonim Şirket Adresi Ev Adresi Olabilir mi?

Anonim şirket adresi olarak ev adresi kullanılması teorik olarak mümkündür ama pratik ve hukuki sınırlamalarla karşılaşmak olasıdır. Eğer ev adresi ticari faaliyet için kullanılacaksa ikamet edilen binanın yönetmeliği ve yerel belediye düzenlemeleri buna izin vermelidir. Apartman veya site yönetiminden yazılı onay alınması gerekebilir. Ayrıca, bazı belediyelerde konut amaçlı taşınmazların ticari işletme adresi olarak kullanılması kısıtlanmıştır. Vergi dairesi ve ticaret sicili müdürlüğü de adresin ticari faaliyet için uygun olup olmadığını kontrol edebilir.

Anonim Şirket Kurmak için Hukuksal Danışmanlık Almak Gerekir mi?

Anonim şirket kurmak için hukuki danışmanlık alma zorunluluğu yoktur. Girişimciler, MERSİS sistemi üzerinden kendi başlarına şirket kurabilirler, sistem kullanıcıyı adım adım yönlendirir. Ancak esas sözleşmenin doğru hazırlanması, ortaklar arası anlaşmaların düzenlenmesi, vergi planlaması ve sektöre özel gerekliliklerin karşılanması için profesyonel destek almak büyük fayda sağlayabilir. Özellikle karmaşık ortaklık yapıları, şirkette yabancı ortak bulunması, büyük sermaye yatırımları ve özel izin gerektiren sektörlerde faaliyet gösterilmesi durumunda avukat ya da mali müşavir desteği almayı düşünebilirsiniz. Hukuki danışmanlık almak, ileriye dönük olası sorunları önlemeye ve şirketin sağlam temeller üzerine kurulmasını sağlamaya yardımcı olur.

Anonim Şirketlerde Ortakların Sorumlulukları Nelerdir?

Anonim şirketlerde ortakların temel mali sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye paylarını ödemekle sınırlıdır. Ortaklar, şirketin borçlarından kişisel olarak sorumlu tutulmaz ve şirket alacaklıları ortakların kişisel mal varlıklarına başvuramaz. Ancak bazı istisnai durumlardan da söz etmek gerekir. Esas sözleşmede yer alıyorsa ortaklar, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri altına girebilir ya da kamu ve vergi borçlarından sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir. 

Anonim Şirket Kurarken Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

Anonim şirketlerde sermaye artırımı genel kurul kararıyla, eğer kayıtlı sermaye sistemi benimsenmişse yönetim kurulu kararıyla yapılır. Sermaye artırımı için öncelikle yönetim kurulu artırım raporunu hazırlar ve genel kurula sunar. Genel kurul, sermaye artırımına onay verir ve yeni payların ihraç edileceği koşulları belirler. Artırım, nakdi veya ayni sermaye şeklinde olabilir. Nakdi sermaye artırımında mevcut ortaklara rüçhan hakkı tanınır ve öncelikle onlar yeni payları alma hakkına sahip olur. Ayni sermaye artırımında ise konulan varlıkların değerlemesi mahkeme tarafından atanan bilirkişiler tarafından yapılır.

Anonim Şirketlerde Denetim Kurulu Zorunlu mudur?

Anonim şirketlerde denetim kurulu bulunması artık zorunlu değildir. Türk Ticaret Kanunu, eski sistemdeki denetim kurulu yerine bağımsız denetim sistemini getirmiştir. Belirli kriterleri karşılayan şirketler, bağımsız denetim şirketleri tarafından denetlenmek zorundadır. Bu kriterler, bilanço aktif toplamı, yıllık net satış hasılatı ve çalışan sayısına göre belirlenir. Bunların en az ikisinde eşik değerler aşılırsa bağımsız denetim zorunlu hale gelir. Bankalar, finansal kiralama şirketleri, sigorta şirketleri gibi özel faaliyet alanlarında çalışan şirketler için ise bağımsız denetim, her koşulda zorunludur. Halka açık anonim şirketler de bağımsız denetime tabidir. Bağımsız denetim, Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yetkilendirilmiş denetim şirketleri tarafından yapılır.

Anonim Şirketin Feshi ve Tasfiye Süreci Nasıl İşler?

Anonim şirketin feshi, kanunda öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesi veya genel kurulda bu yönde karar alınması halinde mümkündür. Esas sözleşmede öngörülen sürenin dolması, şirket amacının gerçekleşmesi ya da gerçekleşmesinin imkânsız hale gelmesi ve iflas, en sık karşılaşılan fesih nedenleri arasında yer alır. Fesih ile birlikte tasfiye süreci başlar ve bu durum ticaret siciline tescil edilerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir. Tasfiye aşamasında şirket tüzel kişiliğini korur; ancak ticaret ünvanında “tasfiye halinde” ibaresi kullanılır. Tasfiye işlemlerini yürütmek üzere tasfiye memurları esas sözleşme veya genel kurul kararıyla belirlenir; bu yönde bir atama yapılmadığında ise tasfiye süreci yönetim kurulu tarafından yürütülür.

Tasfiye memurları, şirketin mal varlığını paraya çevirir, alacakları tahsil eder, borçları öder ve yarım kalan işleri tamamlar. Alacaklılar, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ve şirketin internet sitesinde verilecek üç ilanla alacaklarını bildirmeye çağrılır. Tasfiye süreci boyunca yıllık mali tablolar hazırlanır ve genel kurula sunulur. Borçlar ödendikten ve pay bedelleri geri verildikten sonra kalan varlık, pay sahipleri arasında esas sözleşmeye göre dağıtılır. Tasfiyenin tamamlanmasıyla şirketin ticaret ünvanı sicilden silinir ve tüzel kişiliği sona erer.

Multinet Up Blog’da yer alan içeriğin yalnızca bilgi verme amaçlı olduğunu, hukuki görüş ve tavsiye içermediğini, bilgilerin Multinet Up Blog’un hazırlanma tarihindeki mevzuata dayalı olduğunu ve zamanla mevzuat değişiklikleri ile ilgili kurumların görüşleri çerçevesinde güncelliğini yitirmiş olabileceğini bildiririz.