Kolektif Şirketler Hakkında Bilmeniz Gereken Her Şey

Büşra Özellibeş Bozkurt

       

  Bağlantı kopyalandı

Türk Ticaret Kanunu, girişimcilere farklı yapılanma seçenekleri sunar. Kolektif şirket modeli, bunlar arasında en esnek ortaklık biçimlerinden biri olarak öne çıkar. Sınırlı sermaye zorunluluğu bulunmaz. Karar süreçleri ise hızlı ilerler ve ortakların birbirini yakından tanıdığı yapılar için güçlü bir güven zemini oluşturur. Ancak bu esneklik, ortakların tüm mal varlıklarıyla sorumlu kalması gibi kritik ayrıntılar da barındırır. Sizin için kaleme aldığımız bu yazıda kolektif şirketin tanımından kuruluş adımlarına kadar merak edilen noktaları netleştiriyoruz.

Kolektif Şirket Nedir ve Nasıl Kurulur?

Kolektif şirket, en az iki gerçek kişi tarafından kurulan ve ortakların şirket borçlarından ikinci derecede, sınırsız ve müteselsilen sorumlu olduğu bir şahıs şirketi türüdür.  Model, hızlı karar alma ve yüksek güven gerektiren sektörlerde sıklıkla tercih edilir. Ortaklar hem yönetime katılır hem de kâr-zarar dengesini eşit paylaşır. Kuruluş süreci basittir ancak hukuki sorumluluğu büyüktür. Bu nedenle birkaç zorunlu adımdan oluşur:

• Sözleşme Hazırlığı: Ortaklar, unvan seçimi de dahil olmak üzere şirketin amacı, faaliyet konusu, ortaklık payları, kâr ve zarar paylaşımı, temsil ve yönetim yetkilerini içeren yazılı bir şirket sözleşmesi düzenler.
• Noter Onayı: Sözleşme noter huzurunda imzalanır. Bu aşamada ortakların imza beyannamesi noterde düzenlenir.
• Ticaret Sicili Kaydı: Belgelerle birlikte ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur ve şirket tescil edilir.
• Vergi ve Oda İşlemleri: Tescil ilanı sonrası vergi dairesi kaydı açılır, bağlı bulunulan ticaret odasına üyelik tamamlanır.

Bu adımlar genellikle birkaç iş günü içinde sonuçlanır. Sabit sermaye blokajı gerekmediği gibi,  Kolektif şirketler kurumlar vergisine tabi olmayıp, elde ettikleri kâr ortaklara dağıtılmış sayılır ve her ortak kendi hissesi oranında gelir vergisi beyannamesi verir. Kuruluşun ardından ortaklar, şirket alacak ve borçlarından kişisel mal varlıklarıyla da sorumlu olduklarını bilerek faaliyetlerine başlar.

Güncel mevzuata göre süreç sadeleşmiş görünse de ünvan seçiminin benzersiz olması, tahvil/hisse ihracı yapılamaması ve ortak sayısının gerçek kişilerle sınırlı kalması gibi detaylar, planlama aşamasında dikkat ister. Dilerseniz “Girişimciler için Ortaklık Türleri Rehberi” isimli yazımızdan konuya ilişkin daha detaylı bilgi edinebilirsiniz.

Kolektif Şirket Kuruluş Süreci ve Gerekli Belgeler

Kolektif şirket kuruluşunda resmi prosedür az, zamanlama nettir. Başlangıçta şirket sözleşmesi MERSİS üzerinden hazırlanır; noter tasdiki ve imza beyannamesi aynı randevuda tamamlanır.

• Ticaret sicili müdürlüğü, sözleşme, ikametgâh ve nüfus cüzdanı fotokopilerini ister.
• Tescil ilanı, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanarak hukuki görünürlük sağlanır.
• Vergi dairesi kaydı ve yoklama süreci ortalama bir iş gününde sonuçlanır, ardından e-Defter ve e-Fatura başvuruları yapılabilir.
• Oda kaydı, faaliyet belgesi ve meslek odasına bildirim adımları ile operasyonel hukuki altyapı tamamlanır.

Tüm işlemler doğru planlandığında 5 iş günü içinde sonuç alınabilir. Bu noktadan sonra kolektif şirket vergilendirmesi ortak bazlı gelir vergisi beyannamesine döner. Şirket kendi adına yıllık kurumlar vergisi vermez.

Kolektif Şirket Unvan Örnekleri ve Seçimi

Bir kolektif şirketin ticaret unvanında, Türk Ticaret Kanunu’na göre en az bir ortağın adı ve soyadı yer almak zorundadır; ayrıca “kolektif şirket” ibaresi de açıkça bulunmalıdır. Bu tercihe açık bir detay değil, hukuki bir zorunluluktur. Ünvan benzersiz olmalı, aynı il sınırları içinde karışıklık yaratmamalı ve marka algınızı destekleyecek kadar akılda kalıcı görünmelidir. Bazı kolektif şirket ünvan örnekleri şu şekilde sıralanabilir:

• [Adı-Soyadı] & [Adı-Soyadı] Kolektif Şirketi
• [Adı-Soyadı] Tarım Kolektif Şirketi
• [Adı-Soyadı] ve Ortakları Kolektif Şirketi

Bu kolektif şirket örneği şablonları, kanuni şartı karşılamakla kalmaz, sektörel tanımlayıcı ekleyerek pazarlama netliği de sağlar. Son adım olarak, seçilen ünvan ticaret sicili sorgusundan temiz olmalıdır. Böylece tescil reddi, tabela değişimi ve marka karışıklığı riskleri baştan önlenir.

Kolektif Şirketin Vergilendirilmesi Nasıl Yapılır?

Kolektif yapı, şahıs işletmesi mantığıyla çalışır. Bu nedenle kazanç, şirket düzeyinde kurumlar vergisine konu olmaz. Yıl sonu kârı, sözleşmedeki pay oranına göre ortaklara dağıtılmış sayılır ve her ortak kendi gelir vergisi beyannamesine bu tutarı ekler. Uygulamada kolektif şirket vergilendirmesi, ortak bazlı gelir dilimlerine göre artan oranlı tarife üzerinden yürür. Böylece şirket kasasında toplu vergi çıkmaz, yükümlülük doğrudan gerçek kişi ortağa geçer.

Gelir Vergisi ve Diğer Mali Yükümlülükler

Kolektif ortaklığın vergi takvimi sade görünebilir. Fakat günlük işlemler yine de düzenli beyan ister.

• Gelir Vergisi: Yıllık beyannamede, kâr payı “ticari kazanç” bölümünde bildirilir. Geçici vergi dönemlerinde de stopaj mahsup edilir.
• Katma Değer Vergisi (KDV): Mal ve hizmet satışında genel hükümler geçerlidir. Yüzde oranı, sektör ve mal cinsine göre değişir.
• Muhtasar Beyan: Çalışan ücreti stopajı, serbest meslek ödemeleri ve kira stopajı aylık ya da üç aylık dönemlerde beyan edilir.
• Damga Vergisi: Sözleşmeler, ihale dosyaları ve resmî evrakta oran bazlı damga vergisi doğar. Tarh ve tahakkuku muhasebe tarafından takip edilir.

KDV ve muhtasar yükümlülükleri düzenli takip edildiğinde yıl sonu gelir vergisi beyanı sorunsuz geçer. Aksi durumda vergi ziyaı cezası işletmeyi sıkıntıya sokabilir. Vergi yükümlülüklerinin sermaye şirketi yapısında nasıl şekillendiğini karşılaştırmalı görmek isterseniz ilgili rehberimize göz atabilirsiniz.

Vergisel Avantajlar ve Dikkat Edilmesi Gerekenler

Kolektif model, esnek sermaye yapısı sayesinde yeni kurulan girişimlere vergisel hafiflik sunar. Kâr dağıtımında stopaj kesintisi yapılmaz, çünkü kâr ortaklara dağıtılmış sayılır. Bu nedenle kurum + stopaj gibi çift katmanlı değil, sadece gelir vergisi yönünden vergilendirilir.

• Tek Vergi Katmanı: Şirket düzeyinde vergi bulunmazken doğrudan ortak gelirinde beyan vardır.
• Zarar Mahsup İmkânı: Ortak, diğer ticari veya mesleki kazançlarıyla kolektif zararı beş yıl boyunca mahsup edebilir.
• Defter Tutma Kolaylığı: Basit usul şartlarını taşımayan işletmelerde bile işletme defteri yerine bilanço esasına geçme zorunluluğu yoktur. Böylece gider takibi sadeleşir.

Avantajlar cazip görünse de sınırsız sorumluluk, ortakları kişisel mal varlığıyla da borçlu kılar. Ayrıca yüksek kâr diliminde artan tarife, kurumlar vergisinden daha yüksek oran yaratabilir. Planlama aşamasında kâr projeksiyonu yapılmadan şirket türü seçmek, ileride beklenmedik vergi yükü doğurabilir.

Bu çerçevede, kolektif ortaklık hem vergi sadeleştirmesi hem de hızlı karar alma avantajı getirir. Ancak kâr hacmi büyüdükçe artan oranlı tarifeyi dengelemek adına yeniden yapılandırma gündeme alınabilir.

Kolektif Şirketlere Yönelik Örnekler ve Uygulamalar

Sınırsız sorumluluk ve hızlı karar alma dinamiği, kolektif modeli özellikle güven ilişkisi güçlü ortaklıklarda öne çıkarır. Aşağıdaki senaryolar, yapının hangi sektörlerde verimli çalıştığını ve uygulamada nasıl şekil aldığını gösterir.

• Zanaat Atölyesi: İki seramik sanatçısı, butik üretimle sınırlı sayıda koleksiyon sunabilir. Düşük başlangıç sermayesi ve tek vergi katmanı sayesinde nakit akışını kolayca takip edebilir.
• Mahalli Fırın İşletmesi: Mahalle ölçeğinde tanınan iki fırın ustası, ortak marka altında taze ürün satışı yaparken KDV ve muhtasar süreçleri basit tutulur ve gelir vergisi doğrudan ortak beyanına geçer.
• Mimarlık-Mühendislik Ofisi: Aynı projelerde çalışan üç mimar, paylaşılabilir ekipman ve tek muhasebe kaydıyla gider kalemlerini bağlayabilir. Kararlar oy birliğiyle alındığı için proje teslim takvimi aksamaz.
• Yöresel Gıda Üreticileri Ortaklığı: Organik zeytinyağı üreten çiftçiler, marka gücünü ortak ünvanla pekiştirebilir, ticaret odası kaydı sayesinde ihracat evraklarını kolaylaştırarak toplu lojistik pazarlığı yapabilir.

Bu uygulamaların ortak paydası, ortaklar arası güvenin yüksek, sermaye ihtiyacının görece düşük olmasıdır. Şirket kârı büyüdükçe artan gelir vergisi oranı değerlendirilir; ihtiyaç doğarsa daha sınırlı sorumluluk sunan alternatif yapılara geçiş planlanır. Böylece kolektif model, girişimin erken döneminde esnek kaldığı gibi gelecekteki ölçek büyütme senaryolarına da hazırlık zemini oluşturur.

Kolektif Şirket ile İlgili Sıkça Sorulan Sorular

Kolektif Şirket Özellikleri Nelerdir?

Kolektif şirket özellikleri arasında sınırsız ve müteselsil sorumluluk ilk sırada yer alır. Borçlardan dolayı alacaklılar önce şirket varlığına, yetmezse ortakların kişisel mal varlıklarına başvurabilir. Ancak belirtmek gerekir ki, Ortaklar, şirket borçlarından dolayı şirket malvarlığı ile sınırlı olmayan şekilde, ikinci derecede ve müteselsilen sorumludur. Ortakların tamamı gerçek kişi statüsünde bulunur ve yönetim hakkı ile kâr paylaşımı, sözleşmede aksi belirtilmedikçe eşit kabul edilir. Ayrıca asgari sermaye zorunluluğu yoktur. Bu nedenle kuruluş maliyeti düşüktür. Vergilendirme ise kurumlar vergisi yerine ortakların gelir vergisi beyanına yansır.

Kolektif Şirket Ortağı Tacir Midir?

Evet. Türk Ticaret Kanunu, kolektif şirkete ortak olan herkesi tacir kabul eder. Bu ünvan, ticari defter tutma ve haksız rekabet hükümlerine uyma yükümlülüğünü de beraberinde getirir. Dolayısıyla ortak hem şirket işlemlerinden hem de tacir sıfatının getirdiği yasal sorumluluklardan kişisel olarak sorumlu olur.

Kolektif Şirket Kaç Kişi ile Kurulur?

Kolektif şirket en az iki gerçek kişiyle kurulur. Bu alt sınır, şirketin “ortaklık” karakterini korumak için kanunda belirlenmiştir. Mevzuat, üst sınır getirmez; ortak sayısı işin niteliğine ve güven ilişkisine göre artırılabilir. Ancak her yeni ortak, sınırsız sorumluluk hükmüne dâhil olacağı için sayının artması risk paylaşımını büyütmekle birlikte karar süreçlerini de karmaşıklaştırabilir.

Multinet Up Blog’da yer alan içeriğin yalnızca bilgi verme amaçlı olduğunu, hukuki görüş ve tavsiye içermediğini, bilgilerin Multinet Up Blog’un hazırlanma tarihindeki mevzuata dayalı olduğunu ve zamanla mevzuat değişiklikleri ile ilgili kurumların görüşleri çerçevesinde güncelliğini yitirmiş olabileceğini bildiririz.