Limited Şirket Nedir, Nasıl Kurulur?

Türkiye’nin dinamik iş ortamında, stratejik büyüme ve kurumsal sürdürülebilirlik için doğru şirket türünü seçmek kritik bir adımdır. Girişimciler ve yatırımcılar için sermaye yapısı, hukuki sorumluluklar ve operasyonel esneklik gibi unsurlar, bu tercihin temelini oluşturur. Bu noktada limited şirket; esnek yapısı, sınırlı sorumluluk avantajı ve ulaşılabilir sermaye şartlarıyla hem küçük ve orta ölçekli işletmelerin hem de büyük ölçekli iştiraklerin en çok tercih ettiği şirket türlerinden biri olarak öne çıkar. İçeriğimizi okuyarak limited şirketin temel özelliklerinden kuruluş sürecine, maliyetlerinden yönetim yapısına kadar pek çok konuda önemli bilgiler edinebilirsiniz.

Limited Şirket (LTD) Nedir?

Limited şirket, Türk Ticaret Kanunu’na göre düzenlenen ve bir veya birden fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilen bir sermaye şirketidir. Esas sermayesi belirli paylara bölünen limited şirkette ortakların sorumluluğu, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlıdır. Ortaklar, şirketin borçlarından kendi kişisel mal varlıklarıyla sorumlu olmaz; sadece taahhüt ettikleri sermaye payını ödemek ve sözleşmede belirtilen ek yükümlülükleri yerine getirmekle yükümlüdürler. Bu yönüyle limited şirket, ticari riskleri şirket mal varlığı ile sınırlayarak ortaklara hukuki güvence sağlar.

Ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanan limited şirket, küçük ve orta ölçekli işletmeler tarafından sıkça tercih edilir. Risk yönetimindeki avantajları, hukuki koruma sağlaması ve esnek kuruluş yapısı, onu Türkiye’de en yaygın şirket türlerinden biri haline getirir. “Ltd. Şti.” kısaltması ile anılan bu yapı, hem şahıs hem de sermaye şirketlerinin bazı özelliklerini bir araya getirir. Limited şirkette ortaklar arası güvenin yanı sıra sermayenin korunması ve profesyonel yönetim anlayışı ön plandadır.

Limited Şirket Özellikleri Nelerdir?

Limited şirketler, hem şahıs şirketlerinden hem de diğer sermaye şirketlerinden farklı, kendine özgü kurallara sahiptir. Bu kurallar; şirketin kuruluşundan yönetimine, ortakların hak ve yükümlülüklerinden pay devrine kadar pek çok alanda belirleyici olur. Limited şirket özellikleri hakkında bilgi sahibi olmak, şirket kurma aşamasında olanların daha bilinçli karar vermesine yardımcı olur. İşte, limited şirketlerin temel özellikleri:

• Ortak sayısı: Limited şirket; en az 1, en fazla 50 ortak ile kurulabilir. Ortaklar gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir.
• Ortakların sınırlı sorumluluğu: Limited şirket ortakları, şirket borçlarından kişisel mal varlıklarıyla değil, yalnızca taahhüt ettikleri sermayeyle sorumludur.
• Kamu borçlarında istisna: Vergi ve SGK primi gibi kamu borçlarının şirketten tahsil edilememesi durumunda, ortaklar payları oranında; şirket müdürleri ise tamamından şahsen sorumlu olabilir.
• Yönetim: Limited şirket, müdür veya müdürler kurulu tarafından yönetilir. En az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisine sahip olması gerekir.
• Pay devri: Limited şirkette pay devri; yazılı sözleşme, noter onayı ve genel kurul kararı ile ticaret siciline tescil edilerek geçerlilik kazanır.
• Halka arz edilememe: Limited şirket payları, halka arz edilemez ve borsada işlem göremez. Ancak limited şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi gibi özel durumlarda, halka arz süreci mümkün hale gelebilir.

Limited Şirket Kurma Şartları Nelerdir?

Limited şirket kurmak, hem hukuki hem de operasyonel açıdan belirli şartların yerine getirilmesini gerektirir. Bu şartlar, şirketin sağlam bir zeminde faaliyet göstermesi ve ilerleyen süreçte hukuki sorunların önlenmesi açısından önemlidir. Limited şirket kuruluşunda yerine getirilmesi gereken başlıca şartlar şu şekilde sıralanabilir:

• Kurucu ehliyeti: Kurucuların 18 yaşını doldurmuş ve kısıtlı olmamış olması gerekir.
• Şirket ünvanı: Faaliyet alanını yansıtan, başka bir şirketle karışmayacak özgün bir unvan seçilmeli ve “Limited Şirket” ibaresi eklenmelidir.
• Faaliyet konusu: Türk Ticaret Kanunu’na uygun ve yasaklanmamış bir ekonomik amaç belirlenmelidir.
• Esas sermaye: Mevzuatta öngörülen asgari tutarda sermaye taahhüdü yapılmalıdır. Bu sermaye nakit olarak konulabileceği gibi, taşınmaz veya benzeri ayni varlıklarla da karşılanabilir. Ayni varlıkların sermaye olarak konulması durumunda, değerlerinin tespitine yönelik resmi bir değerleme raporu hazırlanır.
• Sermaye ödemesi: Limited şirket kuruluşu sırasında taahhüt edilen sermayenin mevzuatta öngörülen asgari oranı ödenmelidir.
• Şirket sözleşmesi: Limited şirket sözleşmesi, yazılı olarak hazırlanmalı ve noter tarafından onaylanmalıdır.
• Yönetim ataması: Ortaklardan en az biri, şirket müdürü olarak atanmalıdır.
• Merkez adresi: Limited şirket merkezi, Türkiye’de olmalıdır. Limited şirket kurarken yasal bir iş adresi belirlenmeli ve söz konusu adres ticaret siciline tescil edilmelidir.

Limited Şirketi Kurmak için Gerekli Evraklar Nelerdir?

Limited şirket kuruluş işlemleri büyük ölçüde dijitalleşmiş olsa da Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne sunulması gereken bazı fiziki belgeler bulunur. Bu belgelerin eksiksiz hazırlanması, sürecin hızlı ilerlemesi için kritik öneme sahiptir. Evrak listesi il bazında küçük farklılıklar gösterebilir, ancak temel belgeler genellikle şunlardır:

• Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden hazırlanmış ve onaylanmış şirket ana sözleşmesi (Elektronik veya noter onaylı)
• Şirket kuruluş başvuru formu (MERSİS üzerinden alınan başvuru numarası dahil)
• Şirket yetkililerinin imza beyannameleri (Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde veya noterde düzenlenebilir.)
• Ortak olmayan müdürler için görev kabul beyanı
• Oda kayıt beyannamesi (Ortak fotoğraflarıyla birlikte)
• Ortakların kimlik fotokopileri (Yabancı ortaklar için pasaport sureti ve gerekli ise apostil/tercüme)
• Adres tevsiki (Kira sözleşmesi veya tapu belgesi)
• Kuruluş sermayesinin yatırıldığını gösteren banka dekontu
• Rekabet Kurumu payının ödendiğine dair banka dekontu (sermayenin on binde dördü oranında).
• Ayni sermaye konulması halinde değerleme raporu ve sicil yazısı.
• Eğer ortaklar arasında tüzel kişiler varsa bu tüzel kişilerin yetkili organlarının aldığı iştirak kararlarının noter onaylı suretleri
• Gerekirse yabancı ortak veya temsilci belgeleri (Apostil ve yeminli tercüme)

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirket kuruluşu, MERSİS sistemi sayesinde artık büyük ölçüde dijital ortamda ve daha kısa sürede tamamlanabilen bir süreçtir. Her ne kadar bir mali müşavir veya hukuk danışmanı aracılığıyla yürütülmesi ideal olsa da adımların bilinmesi sürecin takibini kolaylaştırır ve olası gecikmeleri önler. Türkiye’de limited şirket kurmak için izlenmesi gereken temel adımlar şu şekilde sıralanabilir:

• Hazırlık: Ortaklar, şirket unvanı, adresi, sermaye ve pay yapısı ile yönetim modeli belirlenir.
• MERSİS Başvurusu: Şirket bilgileri MERSİS sistemine girilir, sözleşme taslağı oluşturulur.
• Sözleşme Onayı: Şirket sözleşmesi kurucular tarafından imzalanır ve noter tarafından onaylanır.
• İmza ve Yetki İşlemleri: Yetkililer için imza beyannamesi düzenlenir, yetki kabul işlemleri tamamlanır.
• Banka Hesabı Açılışı ve Gerekli Ödemeler: Şirket adına ticari banka hesabı açılır. Rekabet Kurumu payı yatırılır. Nakdi sermaye, tescilden önce bloke edilebilir veya mevzuata göre tescilden sonraki 24 ay içinde ödenebilir. Bu aşamada vergi kimlik numarası ve gerekli ödeme dekontları da hazırlanır.
• Tescil ve Oda Kaydı: Ticaret Sicili Müdürlüğü’nde tescil yapılır, ilgili odaya kayıt tamamlanır.
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi İlanı: Limited şirket kuruluş ilanı, Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır.
• Vergi ve SGK Süreçleri: Vergi dairesi yoklaması, e-defter/e-fatura yükümlülükleri, varsa çalışanlar için SGK işlemleri ve faaliyet alanına göre gerekli ruhsat/izin başvuruları tamamlanır.

Limited Şirket Kaç Kişiyle Kurulur?

Türk Ticaret Kanunu’na göre limited şirket ortak sayısı en az 1, en fazla 50 olabilir. Ortaklar gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir ve tek ortaklı yapı, bireysel girişimciler için kurumsal bir zemin sağlar. Ortak sayısının artması, karar alma süreçlerini ve yönetim yapısını doğrudan etkiler. 50 kişilik sınırın aşılması durumunda genellikle anonim şirket yapısı tercih edilir.

Limited Şirket Kurmanın Maliyeti Nedir?

Limited şirket kurma maliyeti, sermaye tutarından bağımsız olarak tescil, ilan, noter, oda kayıt ve danışmanlık giderlerinden oluşur. Maliyet; şehir, ortak sayısı, faaliyet alanı ve alınacak hizmetlerin kapsamına göre değişir. Temel kalemler arasında ticaret sicili tescil ve ilan ücretleri, oda kayıt bedelleri, noter masrafları (imza beyannamesi, vekalet, defter tasdiki), Rekabet Kurumu payı (sermayenin binde 4’ü), e-imza ve KEP kurulumu ile muhasebe veya hukuk danışmanlığı hizmetleri bulunur. Yasal oranlar ve hizmet ücretleri yıldan yıla değişse de bu kalemler dikkate alınarak maliyet planlaması yapılabilir.

Limited Şirket Kurmanın Avantajları Nelerdir?

Limited şirket, Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türlerinden biridir. Bunun başlıca nedeni; limited şirketin hem girişimciler hem de mevcut işletme sahipleri için önemli kurumsal, mali ve operasyonel avantajlar sunmasıdır. Limited şirket avantajları şunlardır:

• Ortakların sınırlı sorumluluğu: Kamu borçları hariç olmak üzere ortakların ticari borçlardan sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır; kişisel varlıklar korunur.
• Düşük sermaye gerekliliği: Limited şirketler, anonim şirketlere kıyasla daha düşük bir asgari sermayeyle kurulabilir.
• Sermaye ödeme esnekliği: Limited şirketler için taahhüt edilen sermayenin tamamının kuruluş esnasında ödenmesi zorunlu değildir. Belirli bir kısmı tescilden önce yatırılmalı, kalan tutar ise Türk Ticaret Kanunu ile belirlenen 24 ay içerisinde ödenmelidir. Bu esneklik, sermaye yükümlülüklerinden muafiyet anlamına gelmez; sadece ödeme zamanlamasında kolaylık sağlar.
• Sade ortaklık yapısı: Limited şirket tek kişiyle kurulabilir, bu sayede yönetim daha basit şekilde yürütülebilir.
• Kurumsal kimlik: Tüzel kişilik statüsü sayesinde ticari ilişkilerde güven ve profesyonel imaj sağlar.
• Finansman imkanlarına erişim: Limited şirketlerde banka ve finans kuruluşlarından kredi temini, şahıs işletmelerine kıyasla daha kolaydır.
• Vergi avantajı: Limited şirketlerin sabit kurumlar vergisi oranına tabi olması, belirli ciro seviyelerinde gelir vergisine kıyasla avantaj sunabilir.
• Devamlılık: Limited şirket ortak değişiklikleri, şirketin varlığını etkilemez; faaliyetler kesintisiz sürebilir.
• Pay devrinde kontrol: Limited şirketlerde ortaklık payının devri belirli şartlara bağlıdır, bu şartlar şirket yapısının korunmasına katkı sağlar.
• Kuruluş süreci: Limited şirketi kuruluş süreci, anonim şirkete göre daha hızlıdır ve maliyet açısından daha avantajlıdır.

Anonim ve Limited Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?

Anonim Şirket (A.Ş.) ve Limited Şirket (LTD), Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen sermaye şirketleridir. İki şirket türü arasında ortak sayısından sermaye şartına, pay devrinden yönetim yapısına kadar önemli yapısal farklılıklar mevcuttur. Anonim ve limited şirket arasındaki farklar konusunda bilgi sahibi olmak, doğru şirket türünü seçerken yol gösterici olur:

Özellik	Limited Şirket (LTD)	Anonim Şirket (A.Ş.)
Asgari Sermaye	50.000 TL.	250.000 TL (Kayıtlı sermaye sisteminde başlangıç tavanı 500.000 TL).
Ortak Sayısı	1-50.	En az 1, üst sınır yoktur.
Halka Arz	Mümkün değildir.	Mümkündür.
Pay (Hisse) Devri	Noter onayı ve genel kurul onayı gerekir.	Genellikle noter veya genel kurul onayı gerekmez.
Sermaye Ödemesi	Tescilden sonra 24 ay içinde tamamlanabilir.	Nakdi sermayenin en az %25’i tescilden önce bankaya yatırılır.
Kamu Borçlarına Karşı Sorumluluk	Ortaklar sermaye payları oranında şahsen sorumludur.	Ortaklar sorumlu değildir, yönetim kurulu üyeleri sorumludur.
Tahvil Çıkarma	Çıkaramaz.	Çıkarabilir.

Limited Şirket ile İlgili Sıkça Sorulan Sorular

Limited şirket ne demek?

Limited şirket, ortakların sorumluluğunun koyulan sermaye ile sınırlı olduğu, en az bir en fazla elli ortakla kurulabilen, tüzel kişiliğe sahip bir sermaye şirketidir. Borçlardan yalnızca şirket malvarlığı sorumludur.

LTD. ve ŞTİ. ne anlama gelir?

“LTD.”, ”Limited” kelimesinin kısaltmasıdır. “ŞTİ.” ise “Şirketi” kelimesinin kısaltmasıdır. “LTD. ŞTİ.” ifadesi, şirket türünün Limited Şirket olduğunu belirtir.

A.Ş. mi daha büyük, LTD. mi?

Şirket büyüklüğü, türden bağımsız olarak ciro, aktif büyüklük ve çalışan sayısı gibi kriterlere göre belirlenir. Anonim şirket yapısı, sınırsız ortak sayısı ve halka arz imkânı gibi özellikleriyle genellikle daha kurumsal yapılarda tercih edilir.

Limited şirket ne kadar vergi öder?

Limited şirketler, kurumlar vergisi öder. Kurumlar vergisi oranı, dönemsel olarak değişir, 2025 yılı güncel mevzuatına göre bu oran %25’tir. Kar dağıtımında stopaj vergisi uygulanır. KDV, muhtasar ve diğer vergiler faaliyet türüne göre ödenir.

Limited şirket home ofis olur mu?

Limited şirket, faaliyet konusu uygunsa ve gerekli izinler alınırsa konut adresinde, yani home ofis olarak kurulabilir.

Limited şirket sahibi maaş alabilir mi?

Şirket ortağı, müdür olarak görev yapıyorsa maaş alabilir. Söz konusu maaş, SGK primi ve stopaja tabidir ve şirket tarafından gider olarak kaydedilir.

Limited şirkette huzur hakkı nedir?

Huzur hakkı, müdürlere veya yöneticilere sorumlulukları ve görevleri karşılığında genel kurul kararıyla ödenen ücrettir. Huzur hakkı, kar payından bağımsızdır ve vergiye tabidir.

Çalışan biri limited şirket kurabilir mi?

Özel sektör çalışanları, iş sözleşmesinde engelleyici hüküm bulunmadığında limited şirket kurabilir. Devlet memurları, kanun gereği ticari faaliyette bulunamaz.

Yıllık gelir vergisi oranı nedir?

Limited şirket kazancı üzerinden %25 oranında kurumlar vergisi ödenir. Şirket karı, ortaklara dağıtıldığında ise %15 stopaj vergisi uygulanır. Ortakların yıllık toplam geliri, Gelir Vergisi Kanunu’ndaki artan oranlı dilimlere göre hesaplanır. Stopaj tutarı, hesaplanan vergiden mahsup edilir ve varsa kalan vergi ödenir.

Gelir vergisi dilimlerini öğrenmek için “Gelir Vergisi Dilimleri Ne Kadar?” yazımızı ziyaret edebilirsiniz. 

Limited şirketin aylık giderleri ne kadardır?

Limited şirketin faaliyeti olmasa bile muhasebe ücreti, beyannamelerin damga vergileri, varsa kira ve kira stopajı, SGK primleri gibi sabit giderler bulunur. Limited şirketlerin faaliyet alanları, aylık giderleri etkileyebilir.

Limited şirket sahipleri yemek ödemelerini MultiNet Yemek Kartı ile SGK primi işçi ve işveren payı ile işsizlik sigortası işçi ve işveren paylarında %100 muafiyete sahiptir. Gelir vergisi ve damga vergisi ise günlük yemek ücreti olarak bilinen ve her yıl Gelir Vergisi Kanunu’nda yapılan değişiklikle güncellenen günlük yemek bedeli istisnası ile tasarruf edebilir. Örneğin limited şirketler, 2025 günlük yemek bedeli istisna tutarı olan 264 TL’ye (240 TL + %10 KDV) kadar sigorta primleri ile 

Uyarı: Multinet Up Blog’da yer alan içeriğin yalnızca bilgi verme amaçlı olduğunu, bilgilerin Multinet Up Blog’un hazırlanma tarihindeki bilgilere dayanarak hazırlandığını ve bilgilerin daha sonra değişebileceğini unutmayınız!